核心观点/主要成果

中国TMT海外并购市场稳步上升

从2012年至2016年，中国作为并购交易发起国，并购交易数量年复合增长率远超北美、欧洲等地区。中国TMT行业海外并购主要发生在科技行业，其交易数量占整个TMT行业的一半以上，且2012至2016年年复合增长率位居四大细分行业首位。我们预计，2017年中国TMT海外并购市场将延续2016年的发展趋势，交易数量将继续稳步上升，为获取国外高新技术同时实现业务全球化布局，科技行业海外并购交易数量将继续增加。

四大命题三大目标

然而，跨境TMT行业并购在交易和整合过程中将面临诸多挑战，其中包括各国政府在政治和法律上的各种限制，高溢价并购带来的经营风险与财务风险，以及并购后面临的管理难题等。

在并购过程中，我们认为有四大命题值得关注：

• 控制目标企业的“大脑”– 管理人员及早沟通，防止目标企业核心管理层流失。
• 抓紧目标公司的“钱袋子”经济 – 及时控制目标公司财务权，防止过渡期发生过多支出。
• 维护销售的“稳增长”– 与客户保持积极和及时的沟通，评估客户流失的可能性与潜在损失。
• 派驻中国管理人员作“桥梁”– 明确中方派遣人员的角色与职责。

此外，制定全面有效的整合计划对战略投资者来说尤为重要，总体来讲，需要实现三大目标：

• 方向制定，使得整合工作的实施和产出服务于整体战略目标的实现和并购价值的最大化；
• 价值保护，确保在过渡期间公司持续平稳运营，公司价值得以保留；
• 价值创造，在整合进行过程中及完成后实现协同效应，并在后续经营中进一步提升公司价值。

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图1. 不同年份拿到第一笔投资的公司数量（1998年-2012年）

图2. 不同行业的平均融资规模

图3. 统计公司中B2B公司和B2C公司的占比

在472家公司中，只有约20%的公司是面向消费者。

图4. 不同投资阶段的融资规模

图5. 不同投资机构的投资阶段及案例数分布（红杉资本、英特尔投资、NEA、Accel Partners、KPCB等）

via：internet2share

CVAwards 2012年度中国TMT行业战略投资者排行榜

TMT并购整合加速 互联网巨头积极布局

以2007-2011年TMT行业战略投资增长趋势来看，除2008至2009年因全球金融危机影响而出现下滑，完成交易数量及金额整体呈现增长趋势，其中，2010年交易数量及交易金额均出现了较大幅度增长，2011年完成案例数量467起、披露交易金额84.3亿美元，相比2007年分别增长54.1%和255.7%。从细分行业来看，互联网行业战略投资及并购交易规模增长最快，2011年披露完成案例110起、金额22.4亿美元，相比2007年分别增长254.8%和300.0%。

图1 2007-2011年中国TMT行业战略投资案例数量分布

图2 2007-2011年中国TMT行业战略投资披露金额分布

2010至2011年互联网行业战略投资规模快速增长，主要得益于大型互联网战略投资者的崛起。在CVAwards 2012年度中国TMT行业战略投资者榜单中，互联网公司达到7家，其中，腾讯、盛大、阿里巴巴、百度在过去三年间所进行的并购及战略投资规模均在4亿美元以上。其中，腾讯在2011年表现最为活跃，披露投资案例超过15起、投资规模超过8亿美元。在2011年中国TMT行业完成规模最大的10起战略投资交易中，有9起均为互联网公司主导(见表2)。

2009-2011年中国TMT行业并购类型分布

2011年中国TMT行业战略投资交易规模TOP10

表2 2011年中国TMT行业战略投资交易规模TOP10

互联网巨头频繁出手的背后，是各公司普遍采取的开放平台战略。2011年，百度宣布开放百度云计算平台，将逐步对外提供云计算、存储资源，以及开发环境、应用API接口等全方位的云平台服务。腾讯召开“开放大会”，公布了腾讯开放计划，而此前，腾讯已提出财付通开放平台、社区开放平台、WebQQ开放平台、Q+平台等多个开放平台战略。此外，新浪、阿里巴巴及淘宝均已提出开放平台战略。在此趋势下，手持重金的网络巨头多以战略投资的方式布局互联网各个领域。

在各细分行业中，IT行业依然占据TMT领域战略投资的主流，2011年该行业案例数量及金额占比均在60%以上。作为TMT领域中发展相对成熟的行业，市场具有更大的整合空间，因此也导致了产业资本的活跃。2011年2月，国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合，该政策进一步推动了IT行业企业的并购重组。

细分行业走向融合 市场降温或成战投机会

近几年，投资境内企业依然是TMT行业实施战略投资的主要选择，根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计，2009-2011年间，中国TMT行业共披露并购案例1214起，其中境内并购案例数量为1103起，占比达到90.8%，跨境并购111起，占比为9.1%(见表3)。

2009-2011年中国TMT行业并购类型分布

表3 2009-2011年中国TMT行业并购类型分布

值得关注的是中国TMT行业企业出境并购及投资的快速增长，2007年至2011年的五年间，中国TMT行业企业出境并购交易数量分别为6起、9起、9起、20起和29起。从细分行业看，IT企业是出境并购的主要力量，如东软集团、海辉软件、中华网软件等，近两年均在境外进行了频繁的小额收购。

互联网企业在境外收购方面也表现活跃，并主要集中于网络游戏领域，比如第九城市、盛大游戏及畅游等。腾讯、阿里巴巴在即时通讯、电子商务等领域也有所斩获。未来，开拓国际市场依然是中国网游公司的重要战略，境外收购有望继续保持活跃。而对于腾讯、阿里巴巴、百度、新浪等平台型企业，其未来成长仍将主要依托境内市场，因此境外收购不会成为其战略拓展的主流方式。

从TMT战略投资的跨行业分布来看，IT、互联网与电信增值之间的融合越来越紧密，尤其是平台型互联网巨头的出现，大大推动了跨行业并购的活跃。上榜企业中，排名首位的腾讯在过去三年间投资涉及多个行业，如电子商务、网络社区、游戏、软件开发，甚至包括影视及传媒出版行业；阿里巴巴集团在电子商务之外，对软件、物流等领域进行了布局。此外，随着移动互联网的普及，已经使得电信增值与互联网之间的界限越来越模糊，过去一年，盛大集团在无线领域投资较为活跃，这也将成为未来互联网行业十分重要的投资现象。

2012年，在二级市场持续低迷、IPO窗口重启艰难的形势下，VC/PE退出渠道收窄，将有大量基金面临退出压力，或被迫折价出售投资项目。因此，TMT领域大型战略投资者将面临大量收购机会。另外，在市场低迷的状态下，整个VC/PE行业都会趋于谨慎，投资步伐放缓，而投资项目的估值水平也会有所下降，在此背景下，不存在回报压力的战略投资者也可借此机会加快投资步伐。